35/2022 Podpisanie umowy o współpracy i partnerstwie strategicznym

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE” S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Odbiorca”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 13 października 2022 roku zawarł ze spółką działającą na rynku dostaw stali („Dostawcą”) umowę o współpracy gospodarczej i partnerstwie strategicznym (zwaną dalej „Umową”) polegającą na:

1. przyznaniu Dostawcy statusu Partnera Strategicznego Emitenta (Odbiorcy) w zakresie zaopatrzenia Emitenta w wyroby hutnicze ze stali „czarnej”, zwane dla potrzeb niniejszej Umowy „towarami”,
2. postanowieniu stron o zaangażowaniu kapitałowym Dostawcy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta.        

W ramach przedmiotowej Umowy Dostawca przyznaje Emitentowi (Odbiorcy) limit sprzedaży z odroczonym terminem płatności (tzw. kredytu kupieckiego), wynoszący 1.300.000,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych) („Limit”). Limit oznacza maksymalną dopuszczoną przez Dostawcę kwotę zobowiązań brutto Odbiorcy wobec Dostawcy. Każdorazowo dostępny Limit stanowi różnicę pomiędzy nominalną kwotą Limitu, określoną powyżej, a sumą nieuregulowanych zobowiązań brutto Odbiorcy wobec Dostawcy, stwierdzonych wystawionymi fakturami/notami, oraz przyszłych zobowiązań brutto, wynikających z już zawartych, a jeszcze niezrealizowanych i niezafakturowanych umów/złożonych i przyjętych zamówień.

Odroczony termin płatności w ramach Limitu wynosi 45 (czterdzieści pięć) dni od daty wystawienia faktury (przy czym faktura będzie wystawiona nie wcześniej, niż w dniu dostarczenia Towaru). Dostawca ma prawo cofnąć lub ograniczyć Limit, w przypadku powtarzających się opóźnień w płatnościach lub powzięcia wiarygodnych informacji, poddających w wątpliwość zdolność płatniczą Odbiorcy.

Dostawy Towarów będą dokonywane stosownie do potrzeb Odbiorcy, na podstawie poszczególnych zamówień Odbiorcy, składanych po uprzednim ustaleniu warunków zamówienia w ramach kontaktów operacyjnych Stron lub wykonania Opcji Last Call.

Ponadto Dostawca zobowiązuje się, w granicach obowiązującego prawa i bez dyskryminacji innych podmiotów, do priorytetowego traktowania zapytań i zamówień Odbiorcy. 

Jednocześnie Odbiorca zobowiązuje się do utrzymywania relacji z Dostawcą co najmniej na zasadzie równego traktowania (pari passu) z innymi dostawcami Towarów.

Roszczenia Dostawcy podlegają zabezpieczeniu wekslami oraz hipoteką w następujący sposób:

1. Weksle:
   1. Przy zawarciu niniejszej Umowy Odbiorca składa do dyspozycji Dostawcy dwa weksle własne in blanco opatrzone klauzulą „bez protestu” („Weksle”) oraz upoważnia Dostawcę do ich wypełnienia na warunkach, określonych w niniejszym paragrafie. Weksle będą wypisane na rzecz Dostawcy bez prawa indosu.
   2. Weksel może być wypełniony w przypadku powstania Zabezpieczonego roszczenia, które nie zostanie dobrowolnie uregulowane w terminie, pomimo wezwania przez Dostawcę. Dostawca może wypełnić jeden Weksel na wszystkie albo tylko niektóre Zabezpieczone roszczenia. W szczególności, jeżeli w chwili powstania przesłanek do wypełnienia Weksla istnieją również inne Zabezpieczone roszczenia, które nie są jeszcze wymagalne, Dostawca może wypełnić jeden z Weksli na kwotę wymagalnych Zabezpieczonych roszczeń, zaś drugi Weksel pozostanie zabezpieczeniem roszczeń, których wymagalność jeszcze nie nastąpiła.
   3. Łącznie oba Weksle mogą być wypełnione na kwotę wymagalnych Zabezpieczonych roszczeń, nie wyższą jednak łącznie niż kwota 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych).
   4. Weksel może być opatrzony miejscem płatności w siedzibie Dostawcy oraz terminem płatności według uznania Dostawcy.
   5. Hipoteka:
   6. Odbiorca zobowiązuje się ustanowić na rzecz Dostawcy hipotekę umowną na sumę 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) na użytkowaniu wieczystym (wraz z budynkami i urządzeniami na użytkowanym gruncie stanowiącymi odrębną od gruntu własność użytkownika wieczystego) gruntu Skarbu Państwa, stanowiącego działkę ewidencyjną nr 5220 (identyfikator działki: 220201_1.0001.5270), o powierzchni 1.602 m2, zabudowaną budynkiem administracyjno-biurowym, o powierzchni użytkowej 1.306,6 m2 („Nieruchomość”). Dla powyższej Nieruchomości prowadzona jest księga wieczysta SL1C/00056066/1.
   7. Według stanu na dzień zawarcia niniejszej Umowy Nieruchomość jest obciążona (na zasadzie współobciążenia z KW: SL1C/00056064/7, SL1C/00056065/4 oraz SL1C/00019540/7): (1) hipoteką umową na sumę 4.400.000,00 zł (cztery miliony czterysta tysięcy złotych) na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz hipoteką umową na sumę 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.,
   8. Odbiorca oświadczył, że uzyskał niesformalizowane jeszcze zgody Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. na zwolnienie Nieruchomości spod współobciążenia i wykreślenie hipotek na ich rzecz. Docelowo zatem hipoteka na rzecz Dostawcy będzie hipoteką na pierwszym miejscu. Roszczenie Dostawcy o przeniesienie jego hipoteki na pierwsze miejsce po opróżnieniu tego miejsca zostanie ujawniona w księdze wieczystej SL1C/00056066/1. Do czasu prawomocnego wpisu hipoteki na rzecz Dostawcy na pierwszym miejscu w księdze wieczystej SL1C/00056066/1 oraz wykreślenia hipotek, o których mowa w pkt b, Odbiorca zobowiązuje się nie dokonywać jakiegokolwiek obciążenia Nieruchomości na rzecz osób trzecich.
   9. Odbiorca zobowiązuje się doprowadzić do wykreślenia istniejących hipotek na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. do dnia 30 czerwca 2023 roku.

Ponadto Strony w ramach warunków przedmiotowej umowy postanowiły, że Dostawcy zostanie zaoferowane 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii J a Dostawca akcje te obejmie po cenie emisyjnej ustalonej w Uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2022 r. wynoszącej 2 zł (dwa złote) za akcję oraz pokryje wkładem pieniężnym w kwocie 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych).

Objęcie zaoferowanych akcji serii J nastąpi na podstawie odrębnej umowy subskrypcyjnej, której zawarcie Strony przewidują do końca października 2022 roku. 

Pozostałe warunki przedmiotowej umowy i ryzyka z nią związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju umów.

Informacja o podpisaniu umowy o współpracy i partnerstwie strategicznym uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na perspektywy dalszej współpracy z Partnerem oraz potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta.