32/2022 Podpisanie umowy o współpracy gospodarczej

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE” S.A. _”Emitent”, „Spółka”_ informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 20 września 2022 roku zawarł z podmiotem specjalizującym się w technologii magazynowania energii _”Partner”_ umowę o współpracy gospodarczej _zwanej dalej „Przedsięwzięciem Biznesowym”_ polegającej na:

1. budowie komercyjnego magazynu energii cieplnej na terenie przedsiębiorstwa Emitenta,
2. dalszym oferowaniu na rynku rozwiązań polegających na budowie magazynów energii cieplnej w oparciu o
   wynalazek objęty zgłoszeniem patentowym dokonanym przez Partnera.

Wspólne Przedsięwzięcie Biznesowe opierać się będzie na dotychczasowym doświadczeniu stron w ramach prowadzonej przez każdą ze stron działalności.Ponadto uwzględniając powyższe Partner posiada zgłoszenie patentowe w zakresie budowy magazynów energii cieplnej oraz sposobu magazynowania energii cieplnej w podziemnych zasobnikach polegające na magazynowaniu energii cieplnej pozyskiwanej z odnawialnych źródeł energii z cieplnych kolektorów słonecznych. Energia cieplna zgromadzona w magazynie przeznaczona jest do późniejszego wykorzystania poprzez odebranie ciepła z dedykowanego wymiennika i przekazanie go do celów użytkowych. Magazyn ciepła może wykorzystywać specjalnie izolowany grunt, żwir lub inny materiał skalisty jako wypełnienie kumulujące ciepło. Partner posiada również własną technologię produkcji kolektorów słonecznych, które będą używane w w/w technologii.

W ramach Przedsięwzięcia Biznesowego określonego w umowie strony ustaliły, że dojdzie do wzajemnego objęcia praw udziałowych _udziałów lub akcji_ przez Strony oraz, że Partner jako uprawniony z patentu udzieli licencji Emitentowi na korzystanie z jego wynalazku nieodpłatnie i jednorazowo.

Tym samym w ramach przedmiotowej umowy Emitent zobowiązuje się:

a_ Objąć pakiet 10 % udziałów w kapitale zakładowym Partnera, o wartości nominalnej 11.000,00 zł za cenę
396.000,00 zł w terminie do końca października 2022 roku,
b_ W oparciu o udzieloną mu jednorazową i nieodpłatną licencję przeprowadzić budowę magazynu energii
cieplnej na terenie własnego przedsiębiorstwa w terminie do końca października 2022 roku,
c_ Zapewnić Partnerowi stały wgląd do działalności wybudowanego magazynu energii cieplnej w zakresie
osiąganych parametrów jego wydajności, sprawności technicznej, w tym możliwości udostępniania
przedmiotowych danych na rzecz potencjalnych klientów Partnera.

Partner natomiast zobowiązuje się:

a_ objąć pakiet 198.000 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, o wartości nominalnej 99.000,00 za cenę
emisyjną dwóch złotych za jedną akcję, czyli za łączną kwotę 396.000,00 złotych, w terminie do końca
października 2022 roku
b_ Udzielić Emitentowi jednorazowej i nieodpłatnej licencji celem przeprowadzenia budowy magazynu energii
cieplnej na terenie jego przedsiębiorstwa

Ponadto strony zobowiązały się do prowadzenia aktywnych działań, zarówno indywidualnie jak i we współpracy, na rzecz rozpowszechniania oraz skalowania Przedsięwzięcia Biznesowego na rzecz podmiotów trzecich, mając na uwadze potencjalne możliwości i rozwój działalności prowadzony w oparciu o założenia Przedsięwzięcia Biznesowego.

Pozostałe warunki przedmiotowej umowy i ryzyka z nią związane, nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku warunków, dla tego rodzaju umów.

Informacja o podpisaniu umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na perspektywy dalszej współpracy z Partnerem oraz potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta.