14/2022 Podpisanie porozumienia w sprawie wspólnej realizacji projektu

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB-CHOJNICE” S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 05 maja 2022 roku zostało podpisane porozumienie z dwiema osobami fizycznymi tj.  (1) z osobą fizyczną posiadającą zgłoszenie patentowe wynalazku („Wynalazca”) z dnia 25 stycznia 2021 r. (nr zgłoszenia patentowego P.436760) dokonane w Urzędzie Patentowym RP pod nazwą „Sposób wytwarzania płyty budowlanej”(„Patent”) oraz (2) osobą fizyczną będącą inwestorem dla spółki celowej założonej wspólnie z Wynalazcą celem komercjalizacji przedmiotowego Patentu („Inwestor”), w sprawie wspólnej realizacji projektu, którego przedmiotem będzie produkcja i sprzedaż domów w technologii modułowej wykonywanych w oparciu o Patent (dalej jako „Projekt”).

Podpisane Porozumienia zakłada powołanie przez Wynalazcę i Inwestora spółki celowej o nazwie ZREHOUSE sp. z o.o., której przedmiotem działalności będzie produkcja domów mobilnych w oparciu o technologię modułową, na podstawie posiadanego przez Wynalazcę Patentu, w której Wynalazca obejmie 15 % udziałów, a Inwestor 85 % udziałów. Patent zostanie zakupiony od Wynalazcy przez nowopowołaną spółkę ZREHOUSE po uprzednim pozytywnym audycie prawnym Patentu przeprowadzonym przez Inwestora.

Następnie, zgodnie z podpisanym porozumieniem, po powołaniu spółki ZREHOUSE i rozpoczęciu przez nią działalności operacyjnej, Inwestor zobowiązuje się do sprzedaży na rzecz Emitenta, lecz nie później niż do końca 2022 r. wszystkich posiadanych przez siebie udziałów. Cena zakupu przedmiotowych udziałów, zostanie ustalona między stronami.  

Wynalazca oraz Inwestor nie mają prawa dokonać przeniesienia któregokolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z Porozumienia na rzecz osoby trzeciej (w tym w szczególności dokonywania cesji wierzytelności) i to pod rygorem nieważności takiego przeniesienia, bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich stron Porozumienia.

Ponadto w ramach porozumienia i celem realizacji powyższego projektu Emitent zobowiązuje się do udostępnienia ZREHOUSE infrastruktury produkcyjnej, wynajmu pracowników produkcyjnych oraz świadczenia na rzecz ZREHOUSE usług administracyjnych, w tym księgowych.

O wszelkich istotnych krokach w ramach procesu realizacji przedmiotowego porozumienia Emitent będzie informował w formie raportów bieżących.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ