Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ZBM „ZREMB-CHOJNICE” S.A.

Działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Zakład Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000078076, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy, informuje o zwołaniu na dzień 27 marca 2023 roku na godz. 7.45 w siedzibie Spółki w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 15, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A. z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
9. Wolne wnioski.
10. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
   Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 07.02.2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice, lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@zrembchojnice.pl Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.
   Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1, powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

   Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
   Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ K.s.h. został zamieszczony na stronie internetowej http://www.zrembchojnice.pl/  (w zakładce – Walne Zgromadzenia).Pełnomocnictwo powinno określać, z ilu akcji pełnomocnik wykonuje prawo głosu. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

   Oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika zawierające: numer zaświadczenia, numer rachunku papierów wartościowych, dane posiadacza rachunku papierów wartościowych oraz informacje, przez kogo zostało wystawione, a także ilość akcji, powinno zostać wysłane przez akcjonariusza na adres: sekretariat@zrembchojnice.pl

   Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

   Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację, o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

   Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

   Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Zakładu Budowy Maszyn „ZREMB – CHOJNICE” S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środku komunikacji elektronicznej.

   Zgodnie ze Statutem Spółki, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przewiduję taką możliwość (§ 21 pkt 7 Statutu Spółki). Niniejsze ogłoszenie nie przewiduje takiej możliwości.

   W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że:

• nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
  
  

5. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
   Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 02.2023 r.
   
   
6. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
   W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ( 12.02.2023 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

   b) w terminie pomiędzy 02.2023 r. (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu) a 13.02.2023 r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

   Rekomenduje się Akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

   Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

   Na trzy dni powszednie tj. od 23.02.2023 r. do 27.02.2023 r. przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

7. Dostęp do dokumentacji.
   Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ZBM „ZREMB – CHOJNICE” S.A., ul. Przemysłowa 15, 89-600 Chojnice lub na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.zrembchojnice.plSpółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www. zrembchojnice.pl